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寻求私募基金融资 文创企业靠什么“加一把火”?

2022.08.05作者:一念之间

  在文创企业初创、发展过程中,资本扮演了最重要的角色。从民间借贷、银行贷款、天使投资、私募基金、北交所、IPO上市,文创企业无时无刻不在与资本打交道,对文创企业而言,了解资本市场、了解投融资的机会与风险是非常重要的。

  7月28日,由成都市文产办指导、成都市文化产业发展促进中心主办,成都天府文创金融科技有限公司承办的“2022年度文创金融在线大讲堂”举行,分享嘉宾余伟权进行了《私募基金对文创企业融资重要性》的主题分享。

  余伟权:北京市康达(广州)律师事务所高级合伙人,广州市白云区政协委员会委员、暨南大学法学院/知识产权学院校友会副会长、四川省投资基金业协会培训讲师。

  以下是《每日经济新闻》记者整理的讲座实录,内容有一定删减:

寻求私募基金融资 文创企业靠什么“加一把火”?

寻求私募基金融资 文创企业靠什么“加一把火”? 图1

  融资的步骤及上市板块

  融资其实有两个方向:直接融资和间接融资。对于一家初创型企业,一般喜欢去做银行贷款,包括抵押贷款、信用贷款,去应付企业刚起步时的需求。随着企业的发展,在比较强盛之后,企业会希望基金公司来做一些间接融资。

  至于基金公司的融资,其实会分几轮来“打”。偏初创型企业的融资,大概是三百万到五百万,这就是所谓的天使投资。后边可能在A轮、B轮后,有一个三千万到五千万的融资。最后企业达到一定的体量之后,就可以考虑上市融资。

  总之而言,在企业的整个成长过程中,说直白一点,“无时无刻都应该想着怎样去融资。”第一,融资可以解决企业现在扩张的必要金钱;第二,可以解决一些现金流的问题;第三,有时候融资还可以帮助企业获得一些新的概念和理念。

  具体来看,有这样四个节点。

  天使轮的融资;一般天使投资可能是在企业初创时期,有一些企业在天使轮的时候只有一个概念,或者是规模比较小;同时,投资金额相对也是比较少的,一般会要求企业的股权比例大概在30%以下,或者甚至20%以下。

  企业慢慢发展起来,营收达到了大概2000万及以上,慢慢就会有一些VC(创业投资)的投资机构进来去做一些股权投资。再之后,企业利润有大概2000-3000万的时候,就会有PE(股权投资)的机构来做。企业基本上已经比较完善,利润也大概有3000-5000万以上,达到具备上市条件的时候,就会有PRE IPO投资。

  再介绍一下上市板块。在国内的话,上交所现在比较流行的是科创板,不过对于文创企业来说,想要达到这个标准就比较难了。一般文创企业在创业板挂牌比较多,之前偏影视行业的文创企业都是在创业板。

  去年在北京成立的北交所,有一个我们一直在讨论的议题:文创企业能不能认定为专精特新“小巨人”企业在北交所挂牌。目前来讲,虽然体量不是很多,我们在网上搜到还是有十几家企业是满足这个要求的。此外,境外上市。境外上市比较普遍,以前是美股,现在比较流行港股。

  投资机构:既是天使,也是魔鬼

  投资机构对于一个企业来讲,既是天使,也可能是魔鬼。

  我们有一些数据统计,在上海的科创板,7成以上上市的企业都是被投资机构投资过的,那么“魔鬼”要怎么解释呢?

  其实,接受投资是企业在成长过程中所必需的,不过也要小心。需要注意的是,你自身是否能跟投资机构有比较好的合作,包括投资机构是否比较懂你们这个板块。如果投资机构以前都没有投资过文创,或者自身的投资领域都不是这条赛道的话,他作为股东时,有可能你们之间会产生很多矛盾。

  有一些投资机构比较强势,可能签订很多的对赌协议,包括每一年营收业绩对赌,还有上市IPO年限的对赌,比如约定一定要3年或者5年。企业在融资过程中肯定是雄心勃勃的,觉得肯定能干一番大事出来,但实际上,企业在成长过程中会面临很多不确定因素。如果企业接受这笔融资的时候,不把这个因素作为其中的考虑环节的话,就会比较危险。

  所以大家也要思考清楚,在接受投资的时候,还是要跟投资机构细谈,尽量保持清醒的头脑,不是说有钱就收,考虑一下企业的整体环境以及自己的接受程度。

  两类融资方式:债权类和股权类

  债权融资:是指企业通过借钱的方式进行融资,债权融资所获得的资金,企业首先要承担资金的利息,另外在借款到期后要向债权人偿还资金的本金。

  股权融资:是指企业的股东愿意让出部分企业所有权,通过企业增资或老股转让的方式引进新的股东的融资方式。

  在企业成长过程中,无论是什么行业的企业,都离不开债权类融资和股权类融资。

  债权类主要就分三种,一是银行贷款,这个是最直接,而且是相对来讲成本相对最低的债权类融资方法,比如说抵押、质押,包括文创企业可能有股权质押、知识产权质押,未来银行在品类发展中都会有这种推动。还有民间借贷,一些企业确实在运营过程中,尤其这两年疫情下,会有民间借贷的诉求。但民间借贷的利息特别高,用这种方法的时候要特别小心。最后就是银行委托贷款。

  再看看股权类融资的区分,一是政府的产业融资。其实现在政府也有很多的政府投资基金,政府不同职能部分的范围划分就会有区分投资基金的属性。比如招商,一般称产业基金,它的功能其实是兼顾了招商功能的,比如给你一笔钱,你要把厂、办公场所或者总部迁过来。这种也是一些政府比较普遍的拉动当地产业、经济的招商方法。

寻求私募基金融资 文创企业靠什么“加一把火”?

寻求私募基金融资 文创企业靠什么“加一把火”? 图2

  另外是产业发展,例如支持一下本土已经发展得挺不错的产业,将其发展得更优秀,此外也能兼顾招商功能,把产业变得更加集群化,再用这个基金去做招商引资。还有财务发展,目前在广东已经比较普遍了,它除了前面的两个功能之外,纯粹是去做财务投资。

  股权类融资都是比较市场化的,另一个是投资公司。比如说以高瓴为代表的行业最高指标公司,他们都是一些大型的VC以及PE的基金公司,他们其实没有固定在某个赛道,但他们会有内部决策,只要他们觉得比较合适的成长性企业,他们都会投。还有一些是“小精专”,他们只投一个赛道,有可能这种机构以前是这个行业里面出来的,会去做深入研究。

  再一个是近两年比较明显的类型机构,叫CVC(战略投资),这种一般是大型的上市公司或者是大型的企业用自有资金去成立的,之后发展成一定规模的项目。目前来讲,文创类的还是相对比较少,最普遍的在工业类。

  例如华为旗下全资的一个私募投资基金,他们通过子基金去大量去做战略投资,比如上下游的产业链。坦白来讲这种做法特别聪明,投上下游产业链后会有一定的议价权。

  股权融资的相对优势

  相对于债权融资,股权融资有一些优势。

  第一,股权融资是不提供抵押担保的,股权融资也不需要偿还或支付高额的利息费用。当然,如果有对赌协议,还是需要谨慎。

  第二,财务风险比较小。如果是债权融资,资产负债表会列“负债”。股权投资者以新股东和合作伙伴的身份介入公司,公司资产负债率低,且财务风险小。

  第三,股权融资能促使完善公司治理架构跟管理制度。为什么这样说?其实企业成长能去到哪个高度,一方面取决于的领导能力,另外一方面就是方向。投资者除为企业发展提供所需要的资金外,还提供合理的管理制度、丰富的资本运作经验、市场渠道、监管体系和法律框架等,这些都是很重要的,缺一不可。

  第四,信息公开。企业得到融资之后,在网上会公开。要去上市也是一样,一旦上市,其在整个中国市场或其他市场,对该企业的认可度会更高。

  现在国内比较厉害的股份制商业银行对此也会比较看重,比如现在很多商业银行的创新金融服务部,都会希望跟一些投资机构合作,拿到一些他们已经投过的企业。

  股权融资的法律风险

  第一、对赌协议。它其实分很多种,最常见的是业绩对赌,如果完成不了,投资机构有可能会要求企业承担违约责任。这个时候,企业非常需要考虑清楚:自身能不能有业绩的处理能力?如果有条件的话,也建议请一些专业的律师团队去做妥善的前期沟通。

  第二、一票否决权。在基金股权融资过程中,一些投资方为保证自身权益,在获取董事会席位后,会在股东会与董事会层面均要求针对重大决策事项设置一票否决权。

  就说一个案例,小黄车ofo,现在小黄车已经是负债了,可能在讲座的朋友当中,也有一些是他们的债主,押金还没退回来的。从表象看来,可能是当初很多战略股东都有一票否决权,其实小黄车本来是有机会把整个公司卖给别人的,结果就是因为太多的股东有一票否决权,有某部分的股东不同意,就错过了出售时机。

  第三、适当的披露商业秘密。投资机构,也许投了很多类似公司,必然你的一些商业秘密可能会透露出去。所以在接受投资的情况下,有条件的都要签一个保密协议。同时,在企业被投资的时候,也会做一个反向调查:比如基金公司的钱是否是正当的,或者他们自身有没有存在一些法律风险?

  第四、避免股权变更不能。在股权转让中,股权出让方的主要义务是办理股权交割,交割的主要标志就是完成工商登记变更。如果由于出让方的原因导致股权没有按照约定的期限进行交割,则出让方极有可能需赔偿投资方大额费用。

  员工股权激励的两种方式

  最后就简单介绍一下员工股权激励对企业成长的重要性。如若普通员工只是按时发工资,不仅是在公司的成长期,其实对于公司的整个积极性也不会太高。所以员工的投入程度,是要取决于员工对这个公司的参与度,简单来说,就是有没有股份。所以现在企业在发展过程当中想要留住优秀员工的时候,用的其中一种方法就叫股权激励。

  持股的方式,一是成立有限公司持股平台,比较少见,是通过一个有限公司去做持股,好处在于股权比较清晰,对于员工来讲会更加有参与感。有限公司持股平台要考虑控制权,一般考虑公司大股东占比50%以上的股权就有控制权,股权激励的对象有分红权,员工要把他的一些权利让渡给公司决策人。

  另外是成立有限合伙企业作为持股平台间接持股,目前应该是最普遍的方法。它有特殊性,即有些有限合伙企业的普通合伙人可以决定一切——不论他的比例再少,就算是少到只有0.1%也好,其他的有限合伙人有99.9%也好。所以在有限合伙企业作为公司激励对象的持股平台,让激励对象成为有限合伙企业里的有限合伙人,享有分红权,但是不能管理合伙企业的事务,公司的控制权不会因股权激励而受影响。

(文章来源:每日经济新闻)

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